金控辦法再解讀:不可忽略的10個細節

9月13日,人民銀行釋出《金融控股公司監督管理試行辦法》(以下簡稱辦法),引起市場廣泛關注。實際上,去年7月央行即公佈該辦法的徵求意見稿。正式稿基本上沿襲了徵求意見稿的內容,僅在部分條款的描述上做了優化和調整。

對比徵求意見稿,可以發現一些重要的細節。記者梳理了10個重要的細節,具體如下: 

1.將國務院的決定作為制定辦法的依據

辦法第一條指出,為規範金融控股公司行為,加強對非金融企業等設立金融控股公司的監督管理,防範系統性金融風險,根據人民銀行法、公司法、商業銀行法、證券法、證券投資基金法、保險法、銀行業監督管理法、信託法等法律及行政法規以及《國務院關於實施金融控股公司准入管理的決定》(國發〔2020〕12號)(下稱“決定”),制定本辦法。

相比徵求意見稿,辦法將國務院的決定作為制定辦法的依據之一,即央行的辦法是對國務院決定的細化,央行根據國務院的授權對金控集團進行管理。此外,以國務院發文形式明確金控准入管理,並授權央行制定監管細則,表明高層對於金控公司監管的重視。

2.非金融企業金控應申請牌照

決定指出,中華人民共和國境內的非金融企業、自然人以及經認可的法人控股或者實際控制兩個或者兩個以上不同型別,具有本決定規定情形的,應當向提出申請,經批准設立金融控股公司。

辦法指出,本辦法適用於控股股東或實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人的金融控股公司。金融機構跨業投資控股形成的金融集團參照本辦法確定監管政策標準,具體規則另行制定。

金控集團分為兩大類,一類是金融企業控股的集團(比如工商銀行、平安集團),另一類是非金融企業投資控股兩種或兩種以上型別金融機構形成了金融控股公司,如央企金控、地方金控、民企金控。後者應申請設立金控公司並適用辦法。

如近日螞蟻集團在回覆科創板問訊時透露,擬通過全資子公司浙江融信為主體申請設立金融控股公司並接受監管。

3.金融機構界定的兩點變化

辦法所稱金融機構包括以下型別:(一)商業銀行(不含村鎮銀行)、金融租賃公司;(二)信託公司;(三)金融資產管理公司;(四)證券公司、公募基金管理公司、期貨公司。(五)人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司。(六)國務院金融管理部門認定的其他機構。

相比徵求意見稿,“基金管理公司”表述調整為“公募基金管理公司”,表明私募機構不納入考慮範圍;“金融管理部門認定的其他金融機構”調整為“國務院金融管理部門認定的其他機構”,未來不排除現有五類以外的金融機構型別被納入。

4.企業集團可整體被認定為金融控股集團

辦法新增規定,企業集團整體被認定為金融控股集團,金融資產佔集團並表總資產的比重應當持續達到或超過85%。

光大集團和中信集團很可能就是這一型別,兩個集團兼有金融及實業板塊,但金融板塊佔比較大。比如光大集團截至2019年末5.21萬億元總資產中,僅光大銀行總資產就有4.73萬億,佔比達到90%。

5.明確建立金融控股公司監管跨部門聯合機制

辦法第四條新增“建立金融控股公司監管跨部門聯合機制”的表述。總體上,國務院金融監督管理部門按照金融監管職責分工對金融公司實施監管,但也有跨部門機制。

分工方面:

中國人民銀行依法對金融控股公司實施監管,審查批准金融控股公司的設立、變更、終止以及業務範圍。

國務院金融管理部門依法按照金融監管職責分工對金融控股公司所控股金融機構實施監管。

財政部負責制定金融控股公司財務制度並組織實施。

合作方面,人民銀行、國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國家外匯管理部門與發展改革部門、財政部門、國有資產管理部門等加強金融控股公司的資訊資料共享等。

6.延長存量過渡期安排

徵求意見稿第13條規定,相關機構應當在本辦法實施之日起6個月內向人民銀行提出申請,在正式稿中延長為12個月。如果再考慮到該辦法今年11月份才開始施行,相關機構尚有14個月準備時間。央行相關負責人表示,人民銀行將合理設定過渡期,把握好節奏和時機,引導存量企業有序調整,平穩實施。

7.金控平臺業務範圍調整

辦法規定,金融控股公司除對所控股的金融機構進行股權管理外,還可以經中國人民銀行批准,對所控股的金融機構進行流動性支援。金融控股公司應當嚴格規範該資金使用,並不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支援。

這個表述和徵求意見稿有幾處修改,下面標紅的兩處在正式稿中被刪除了,但正式稿還增加了嚴格規範該資金使用的表述。

徵求意見稿:

金融控股公司除對所控股的金融機構進行股權管理外,還可以從事經中國人民銀行批准的其他金融業務,用於對所控股的金融機構進行流動性支援,管理集團整體流動性

因此,相比徵求意見稿,正式檔案刪除了金控平臺管理集團整體流動性的職能。但保留了對所控股的金融機構進行股權管理、對所控股的金融機構進行流動性支援兩大職能。

那麼流動性來自何方?發債或者是其它,這都具有想象空間。

8.嚴控迴圈注資、虛假注資

近年,少數野蠻生長的金融控股集團存在風險。抽逃資本、迴圈注資、虛假注資以及通過不當關聯交易進行利益輸送等問題較為突出,帶來跨機構跨市場跨業態傳染風險,因此辦法嚴禁虛假出資及迴圈注資。

辦法指出,金融控股公司所控股金融機構不得反向持有母公司股權。金融控股公司所控股金融機構之間不得交叉持股。

因為反向持股非常容易出現迴圈注資的可能。比如A企業通過發起設立金融控股公司B,B持有兩家金融機構C、D。如果C、D對B增資,很容易導致出資不實及迴圈注資。

9.金控公司的董監高任職條件由央行規定 

辦法稱,金融控股公司的董事、監事和高階管理人員的任職條件由中國人民銀行規定。金融控股公司變更董事、監事和高階管理人員,應當符合任職條件,並向中國人民銀行備案。

人民銀行是金融控股公司的監管機構,那麼人事管理也是重要的內容。不過相關任職條件有待發布。

10.加大了法律責任追究力度

在徵求意見稿中,罰款力度是非常輕的。對於違規代持、虛假注資持等違法行為,只對股東“處三萬元以下罰款”。而正式辦法變成了“沒收違法所得,並處違法所得1倍以上5倍以下罰款”,罰款力度大幅加大,增強震懾力。

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21深度|金控辦法來了:為什麼,怎麼辦,有何影響?

(作者:楊志錦 編輯:曾芳)

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