分拆上市政策出臺前夜 科創板隱現“類分拆”申報企業

儘管科創板為預留了空間,但至今仍未有實質進展。

不過,上有政策、下有對策,21世紀經濟報道記者調查發現,科創板申報企業中,一些被市場認為是“類分拆”的企業浮出水面。

分拆上市一般指已上市公司將部分業務或某個子公司從母公司中獨立出來進行單獨上市,發行人上市後母公司仍然對發行人享有相對控股或者絕對控股地位。因此,和之前資本市場出現過的“類借殼”情形一樣,“類分拆”也是要通過規避觸及分拆上市的要素,在一定程度上實現分拆的效果。

“目前,科創板受理的企業中尚未出現嚴格意義上的分拆上市企業,儘管已有諸如西部材料、東港股份等上市公司表達了分拆意願,但監管層對此還是非常謹慎。不過,最近聯瑞新材和特寶生物因其‘類分拆’屬性,在百餘家科創板受理企業中格外顯眼。”添信資本併購研究中心指出。

類分拆現身

目前涉及“類分拆”的科創板申報企業分別為聯瑞新材和特寶生物,這兩家公司背後的上市公司則是生益科技(600183.SH)和通化東寶(600867.SH)。

之所以被市場認為存在“類分拆”的可能性,是因為兩家公司與上市公司股東之間無論從股權結構,還是業務往來方面都有十分密切的聯絡。

具體來看,聯瑞新材前身為東海,設立於2002年4月,註冊資本為人民幣5500萬元,其中生益科技以現金方式出資4000萬元,持股72.73%;矽微粉廠以實物與無形資產出資1500萬元,持股27.27%。

2014年7月,東海矽微粉進行了股份制改造,改造完成後,生益科技持股36.36%,李曉冬持股31.55%,矽微粉廠持股27.27%。

特寶生物則由廈門特寶生物工程有限公司整體變更設立。2000年7月28日,特寶有限股東會作出決議,決定將公司變更為股份公司。

股改設立之時,通化東寶持股比例為42.24%是第一大股東,隨後特寶生物共進行了五次增資,通化東寶最終持股比例為33.94%。

而上述兩家公司都有一項共同的情形:上市公司在股改前夕放棄了控制權,但上市公司的持股卻仍舊高於30%。

添信資本併購研究中心分析指出,兩家公司就是在分拆環節繞過了“上市公司與擬分拆子公司存在控股或控制關係”這一條件。聯瑞新材和特寶生物在成立之初,都曾是A股上市公司的控股子公司。雖然A股上市公司生益科技和通化東寶持股均佔30%以上,但在這兩家公司進行股份制改造之前,上市公司都失去了對其控制權,這應該也是考慮到想要做到完全意義上的分拆上市難度很大。

監管層重點關注

監管層也注意到了上述案例,上交所問詢函中充分表達了對“發行人和上市公司關係”、“是否存在分拆上市”等問題的重視。

例如上交所對兩家公司背後的上市公司控制權問題進行了問詢,針對出讓的原因、程式審批等合規情況、以及發行人股東之間是否存在委託持股、信託持股或其他利益輸送安排等要求其作出說明。

此外,在聯瑞新材的問詢中,上交所在“關於公司治理與獨立性”中要求聯瑞生物的保薦機構回覆,目前聯瑞新材是否屬於境內外上市公司分拆子公司在科創板上市,是否符合相關規定。

而在問詢回覆中,聯瑞新材和特寶生物都極力自證和上市公司之間的關係並否認存在分拆的情形。

對於上述案例,中倫律師事務所合夥人張啟祥5月22日表示:“上述案例並不是通常所說的分拆上市,從監管層來說,應該也不會被認定為是分拆上市。上市公司參股子公司獨立在A股上市的模式,已有國民技術、康恩貝、會稽山幾個先例,和聯瑞新材及特寶生物也類似。國民技術是中興通訊參股子公司,康恩貝是佐力藥業參股子公司,會稽山是輕紡城的參股子公司。所以可以認為,上市公司的參股不會成為這兩家公司申請科創板的實質性障礙。”

儘管此前A股已有數家成功的案例,但記者瞭解到,無論是分拆或是“類分拆”,監管層的態度仍是一事一議,相關公司需用充分的資訊披露說明問題。

張啟祥指出:“結合上交所的問詢,交易所關注的還是在於兩家公司在實施股份制改造之前放棄控股權的真實性,因此,股權轉讓/增資引進新的人的原因、定價、新的實際控制人的履歷、資金來源、關聯關係等都會成為稽核關注的重點,申請人需要對該等問題作出合理、有說服力的解釋。同時,分拆程式的合法性、價格公允性、分拆的合理性和分拆後的擬上市公司的獨立性等,都是稽核關注點。”

另外,張啟祥還認為,從上交所的問詢問題也可以看出,上市公司的參股公司申請科創板上市,監管層關注角度集中在如下方面:不能同一資產重複上市、不能涉及掏空上市公司;上市公司放棄控股權的真實性、合理性;資產拆出的過程不能涉嫌損害上市公司利益,人員、業務、股權轉移的過程,都需要做到實質的公平合理;獨立性要求。

“因此,結合上述稽核關注點,從某種程度上可以說,上市母公司的經營狀況越好,下屬參股公司上市申請的前景也會相對更好。”張啟祥表示。

“‘類分拆’的出現,很大程度上是為了規避‘分拆上市’。而監管層對於分拆上市如此敏感,主要還是因為分拆上市在缺乏約束的前提下,還是存在著許多問題。而且分拆上市程式複雜,涉及到多方面利益主體的利益協調問題,監管起來較為困難。”添信資本研究中心認為。

但出現“類分拆”案例也意味著市場對分拆上市的需求是實際存在的,基於今年的政策視窗期,市場人士也認為分拆上市政策能夠真正向前一步。

《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》規定,達到一定規模的上市公司,可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定,分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

“分拆上市,既然已有制度設計上的安排,估計還是會在科創板試點,但可以預見的是為了防止監管套利,在估值體系不穩定的情況下,還是會相對穩健地推進。”張啟祥認為。

現在大家關心的是,監管層將會在分拆上市的規則中設定怎樣的尺度。”北京地區一家中字頭券商投行部的人士5月22日表示。

(編輯:巫燕玲)

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